Уменьшить величину уставного капитала в ООО, АО и у других юридических лиц возможно. Но есть особенности, о которых необходимо знать, начиная эту процедуру. В этой статье вы узнаете подробно обо всех нюансах и сможете без труда выполнить ее.

Законодательством предусмотрена минимальная сумма уставного капитала для организаций. Обычно эта сумма говорит о том, насколько организация сможет обеспечить свою платежеспособность перед кредиторами или инвесторами. Поэтому, принимая решение о ее уменьшении нужно подумать и об имидже вашей компании.

Особенности уменьшения уставного капитала

В ООО

Когда уже принято решение об открытии Общества с Ограниченной Ответственностью требуется рассмотреть вопрос об активах организации. Он вносится на счет в любой форме, будь то деньги или какое-либо имущество. При чем следует понимать, что для имущества нужна будет независимая оценка его стоимости.

Чтобы ООО уменьшило размер своих активов прежде нужно определиться:

• Самостоятельное или добровольное это решение учредителей ООО или
• Обязательное, возникшее при определенных условиях хозяйствования.

Для чего:

• Если понижение активов компании является добровольным, это должно происходить по решению собрания учредителей. Данное действие не должно регулировать деятельность компании.
• Если же это необходимая процедура, то она как раз должна быть направлена на урегулирование хозяйствования ООО.

Обычно это нужно, когда:

1. Не произведена выплата части уставного капитала, заявленная заранее учредителями. В Законе предусмотрено, что срок уплаты таких долей один год со дня регистрации ООО. Если за этот период взнос не был перечислен на счет компании, то активы должны быть уменьшены на эту сумму, а остальная сумма распределена по долям между учредителями.
2. Размер уставного капитала выше чем количество чистой прибыли организации, полученной за третий и следующие годы своей деятельности. Здесь нужно будет сократить уставной капитал до суммы прибыли организации. Например, если величина его составляет 50 тысяч рублей, а полученная на третий год работы чистая прибыль составила всего лишь 35 тысяч, вам необходимо уставной капитал сделать ниже на 15 тысяч рублей.

Уменьшить уставной капитал нужно для самосохранения финансов компании. Так как при банкротстве кредиторы имеют право потребовать возмещения убытков на общую сумму уставного капитала.

В АО

• В акционерном обществе уставной капитал находится в акциях, которые могут быть определенной стоимости. Так вот снижение стоимости таких акций и будет считаться снижением уставного капитала.
• Как вариант еще можно использовать уменьшение общего количества акций, но такое развитие событий должно быть предусмотрено уставом.
• В то же время, в случае понижения стоимости чистых активов по результатам финансовой деятельности после второго и следующего за них года нужно будет снизить стоимость уставного капитала путем уменьшения стоимости акций либо сокращения их количества.

Выносится такое решение на общем собрании акционеров. Причем прерогатива должна принадлежать здесь совету директоров общества.

Пошаговая инструкция

1. Начать процедуру нужно с общего собрания. На этом мероприятии должно быть принято решение о сокращении уставного капитала и составлен протокол собрания. В нем описывается, что начинается процедура сокращения активов компании и указывается будущая сумма активов. Если в компании есть только один учредитель, протокол также должен быть составлен по всем правилам.

2. Уведомить налоговые органы об уменьшении своего уставного капитала необходимо в трехдневный срок после запротоколированного решения. В этом случае заполняется заявление № Р 14002. В нем указываются все реквизиты общества и данные о сумме, на которую будет уменьшено количество активов. Также обязательно проставляется число, месяц и год принятия данного решения.

   Заявление подписывается руководителем, кроме этого, подпись заверяется нотариусом. Если заявление подается через интернет и стоит электронная подпись, то заверять у нотариуса ничего не надо.

   К заявлению нужно приложить копию документа о том, что учредителями решено внести изменения в уставной капитал, а также паспорт руководителя или заверенную нотариусом доверенность, если вместо руководителя сдавать документы будет его представитель.

3. Следующим шагом нужно сообщить о своем намерении кредиторов. Не надо писать письма им.

   Нужно сделать это публично, напечатав информацию в прессе. В частности, обычно это делают в издании «Вестник гос. регистрации» дважды. Впервые – когда получено уведомление из фискальных служб о том, что внесена запись в ЕГРЮЛ, а следующий раз через 30 дней.

4. После всех описанных выше действий и после того как вы опубликовали второе объявление в журнале нужно внести предполагаемые изменения в Устав и отправить в налоговые органы решение учредителей, новый устав общества, квитанцию из печатного издания о публикации и квиток об уплате гос. пошлины.

Скачать пример решения вы можете здесь.

Образец заполнения протокола об уменьшении УК

Цена и сроки

Отправить в фискальные органы сообщение о том, вы собираетесь внести изменения в Устав организации нужно в срок 3 дня. После того, как налоговая получит ваше послание, у нее будет 5 дней на то, чтобы записать сведения в ЕГРЮЛ о предстоящем снижении уставного капитала организации.

После первой опубликованной новости о понижении УК кредиторы смогут предъявлять вам свои требования. После второй публикации фискальная служба зафиксирует ваши изменения в Уставе. Для этого нужно будет заплатить государственную пошлину в бюджет стоимостью 800 рублей.

Бухгалтерский учет и проводки

Если дела в организации идут плохо, а инвесторы видят, что перспектив развития не наблюдается, они вправе забрать из уставного капитала вложенные инвестиции в виде денег или имущества. Соответственно, в бух. учете данное действие должно быть отражено следующими проводками:

• Дебет 80 – кредит 75, субсч.75.1. Данную запись следует сделать в день, когда были записаны перемены в ЕГРЮЛ.
• Дебет 75, субсч.75.1 – кредит 51. Через эту проводку возвращают инвесторам ранее внесенные финансы. НДФЛ с них не взимается.
• Если было внесено в уставной капитал какое-либо имущество, то возврат происходит по-другому. Сначала нужно определить его стоимость. Затем открываем субсчет «Выбытие ОС» сч.01. На дебет субсчета вносим оценочный номинал имущества, в кредит – амортизационную сумму, полученную при использовании ОС за период нахождения его в пользовании ООО.
• Конечная цена имущества будет считаться прочим доходом организации. Она должна быть списана со сч. 01 на сч. 91, суб.сч. 91.2 «Прочие расходы».

При этом должны обязательно быть оформлены акты приема-передачи и счета-фактуры. НДС и НДФЛ за выбытие ОС начисляется и уплачивается обязательно.

Последствия уменьшения

• В банке, где вам ранее выдавали кредиты могут уже подумать, прежде чем одобрить очередной транш. Так как ваша организация уже попадает в так называемую «группу риска».
• Кредиторы тоже могут активизироваться и потребовать возврата долгов. Но тут им нужно будет еще доказать в суде, что снижение уставного капитала угрожает предприятию банкротством и тем самым риск возврата своих средств возрастает.

Прежде чем принимать решение о снижении УК нужно взвесить все «за» и «против», дабы избежать излишних нервных и имиджевых потрясений.

О том, что говорит ГК про уменьшение уставного капитала акционерного общества, расскажет это видео:

Уменьшение уставного капитала компании в 2022 году [пошаговая инструкция]

Общество вправе (а в некоторых случаях оно обязано) уменьшить свой уставный капитал. Сделать это можно путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или путем погашения долей, принадлежащих обществу. В настоящей статье мы поговорим о случаях, когда уменьшение уставного капитала обязательно, сроках и порядке внесения изменений.

Когда компания обязана уменьшить уставный капитал?

Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:

• общество должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (о выходе участника из ООО читайте подробную статью)
• общество не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе более 1 года с даты приобретения доли в ООО обществом
• стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала

Также общество вправе уменьшить свой капитал добровольно. В любом случае при уменьшении уставного капитала уставный капитал не может быть меньше минимальной суммы уставного капитала (10 000 рублей).

Как можно уменьшить уставный капитал компании?

Уменьшить уставный капитал можно двумя способами:

• путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется.

Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли ООО «Бизнес» состоит из 4 участников.

Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей, у каждого из участников размер доли в ООО равен 25 % номинальной стоимостью 250 000 рублей. Общество уменьшает уставный капитал до 500 тыс. рублей.

У каждого участника доля в ООО по-прежнему останется в размере 25 %, но номинальная стоимость составит 125 000 рублей.

• путем погашения доли, принадлежащей обществу

При данном способе, наоборот, размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.

Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу ООО «Бизнес» состоит из 4 участника (размер доли у одного участника — 20 % номинальной стоимостью 200 000 рублей), а также 20 % в уставном капитале номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежит обществу. Размер уставного капитала общества составляет 1 000 000 рублей. Общество погашает долю общества, тем самым, уменьшает уставный капитал до 800 тыс. рублей. Стоимость доли каждого участника по-прежнему останется 200 000 рублей, но размер доли каждого увеличится до 25 %.

Пошаговая инструкция “Как уменьшить уставной капитал компании?”

Шаг 1.Соберите необходимые документы (при необходимости)

Подготовьте текущие учредительные документы, список участников организации, документы об оплате стоимости долей в ООО, решение о назначении руководителя организации, свидетельство о регистрации (необходимо предоставить нотариусу).

Шаг 2.Подготовьте новую редакцию устава (иного учредительного документа) или оформите изменения устава отдельным документом

Изменения относительно уменьшения уставного капитала ООО вносятся либо с оформлением новой редакции устава, либо отдельным документом — приложением к уставу.

Первый вариант удобнее для дальнейшего представления устава для ознакомления или уточнения информации в уставе.

Однако если устав достаточно большой и отсутствует в формате Word для редактирования, то можно прибегнуть к второму варианту внесения изменений.

Шаг 3.Проведите общее собрание участников и примите решение общим собранием участников (или оформите решение единственного учредителя) об утверждении нового устава общества

Ндфл при уменьшении уставного капитала ао путем уменьшения номинальной стоимости акций

1. Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 20 Закона № 14-ФЗ  уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Согласно статье 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

В соответствии со статьей 29 Закона № 208-ФЗ уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (п. 17.2  Положения Банка России от 11.08.

2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», действовавшего в 2019 году).

Таким образом, уставный капитал ООО состоит из принадлежащих участникам долей, а уставный капитал АО – из акций, собственниками которых являются акционеры.

2. До 1 октября 2019 года согласно норм гражданского законодательства бездокументарные акции являлись имуществом:

«…к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права…» (ст. 128 ГК РФ в редакции, действующей до 01.10.2019).

С 1 октября 2019 года – имущественным правом:

«…к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права)…»  (ст. 128 ГК РФ в ныне действующей редакции).

Для целей налогообложения как до, так и после этой даты они признаются имуществом:

«…под имуществом в настоящем Кодексе понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации…» (ст. 38 НК РФ в редакции, действующей до 01.10.2019);

«…если иное не предусмотрено настоящим пунктом, под имуществом в настоящем Кодексе понимаются виды объектов гражданских прав, относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Для целей настоящего Кодекса не признаются имуществом имущественные права, за исключением безналичных денежных средств и бездокументарных ценных бумаг…» (ст. 38 НК РФ в ныне действующей редакции).

Доля в уставном капитале ООО всегда классифицировалась в качестве имущественного права (см., например, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.07.2012 по делу N А32-42451/2011).

Кроме того, акции относятся к такому специальному виду актива, как ценные бумаги (ст. 142 ГК РФ, ст. 214.1 НК РФ).

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что, хотя эти понятия экономически и схожи, но юридически отличаются друг от друга и, соответственно, должны регулироваться разными нормами действующего законодательства.

3. Согласно п/п 1 п. 1 ст. 220 НК РФ налогоплательщик имеет право на получение имущественного налогового вычета, в частности:

• 1) при выходе из состава участников общества,
• 2) при получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) акционером (участником, пайщиком) организации в случае ее ликвидации,
• 3) при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества.

В этих трех случаях налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав) (п/п 2 п. 1 ст. 220 НК РФ).

1. В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы:
2. расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;
3. расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.
4. При получении дохода в виде выплат участнику общества в денежной или натуральной форме в связи с уменьшением уставного капитала общества расходы налогоплательщика на приобретение доли в уставном капитале общества учитываются пропорционально уменьшению уставного капитала общества.
5. В состав расходов налогоплательщика, являющегося акционером (участником, пайщиком) организации и получившего при ее ликвидации денежные средства, иное имущество (имущественные права), могут включаться расходы на приобретение акций (долей, паев) этой организации в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на дату их передачи в уставный (складочный) капитал организации при ее учреждении, увеличении ее уставного (складочного) капитала, приобретении акций (долей, паев) этой организации по договору купли-продажи или договору мены.
6. Как видно из приведенного текста, во всех трех упомянутых случаях («выход», «ликвидация», «уменьшение») речь идет о расходах участника общества, которые определены как затраты на приобретение доли в уставном капитале.
7. И лишь в случае ликвидации общества фигурируют акционеры, расходы которых заключаются в приобретении его акций. 
8. Таким образом, воспользоваться имущественным налоговым вычетом при получении дохода, связанного с уменьшением уставного капитала акционерного общества, акционер, по нашему мнению, не вправе.

4. Для «восстановления справедливости» служит статья 214.1 НК РФ  «Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доходы по операциям с ценными бумагами и по операциям с производными финансовыми инструментами».

Согласно пункту 13 данной статьи в случае, если организацией-эмитентом был осуществлен обмен (конвертация) акций, при реализации акций, полученных налогоплательщиком в результате обмена (конвертации), в качестве документально подтвержденных расходов налогоплательщика признаются расходы по приобретению акций, которыми владел налогоплательщик до их обмена (конвертации).

Таким образом, расходы налогоплательщика на приобретение «первичных» акций будут в полной сумме учтены в случае дальнейшей реализации «вторичных» акций.

При этом операция по выплате акционерам денежных средств в связи с уменьшением уставного капитала приводит к снижению размера чистых активов организации, что в свою очередь может влиять на рыночную стоимость акций АО (в сторону ее снижения) и, соответственно, на сумму дохода, полученную налогоплательщиком при последующей реализации акций, полученных при конвертации.

В такой ситуации логичным представляется признать выплату акционерам денежных средств при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций экономической выгодой налогоплательщика, т.е.

доходом, подлежащим налогообложению НДФЛ. При этом, если этот доход будет пропорционально уменьшен на расходы по приобретению акций, то в момент их возможной последующей продажи произойдет  «задвоение» расходов.

Фрадкин В.Д., налоговый консультант ГК «Фабер Лекс»

Уменьшение уставного капитала: мотивы, способы и алгоритм действий

В каких случаях и каким способом акционерное общество может/должно уменьшить свой уставной капитал. Уменьшение уставного капитала с выплатой дохода акционерам.

Уставный капитал формируется хозяйственными обществами за счет вкладов учредителей (участников) и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Именно за счет уставного капитала складывается активная часть баланса общества при его создании (к учету принимаются основные средства, финансовые вложения, отражается поступление денежных средств и пр.

), что является основой для создания добавленной стоимости учрежденного юридического лица.

Значимость уставного капитала хозяйственного общества и относительно подробная регламентация процедур его изменения обусловлены, в том числе, отсутствием ответственности участников по обязательствам общества: они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов (только для одной из трех предусмотренных ГК РФ организационно-правовых форм хозяйственных обществ предполагается субсидиарная ответственность участников: она установлена по обязательствам общества с дополнительной ответственностью).

Ограничение ответственности участников сложилось естественным образом в ходе становления акционерных компаний, когда к участию в капитале привлекалось все больше и больше акционеров. Как отмечал А.И.

Каминка в 1917 г. , «если не только влияние на ход дела, но даже и ознакомление с ним возможно лишь в ограниченной степени, нет оснований требовать неограниченной ответственности за действия товарищества»1.

Таким образом, размер уставного капитала, сформированного учредителями, — это тот минимум, на который должны рассчитывать кредиторы общества для прекращения обязательств перед ними.

Российское законодательство устанавливает небольшой размер минимального капитала: для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ — десять тысяч рублей, для открытых акционерных обществ — сто тысяч рублей.

Проектом Концепции развития законодательства о юридических лицах, разработанной Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ во исполнение Указа Президента РФ от 18.07.2008 г.

№ 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации»2, для повышения эффективности категории уставного капитала предполагается увеличение минимального размера уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью до 1 млн руб., для акционерных обществ — до 2 млн руб.

Сам по себе уставный капитал, даже полностью оплаченный, не является гарантом интересов кредиторов. Так, в процессе деятельности у общества появляется кредиторская задолженность по оплате произведенных товаров, работ и услуг, привлекаются заемные ресурсы, необходимые для расширения производства, т. е.

увеличиваются источники формирования активов общества не за счет собственных, а за счет заемных средств. У компании появляются обязательства, размер которых в определенных ситуациях может превысить стоимость активов общества.

В таких случаях хозяйственное общество не только не достигает своей основной цели (получение прибыли и ее распределение своим акционерам (участникам)), но и не в состоянии исполнить свои обязательства перед кредиторами.

Одним из факторов, свидетельствующих о способности общества исполнять свои обязательства, является показатель чистых активов, представляющий собой количественную характеристику разницы между активами и обязательствами организации и определяющий величину ее собственного капитала.

Величина, непосредственно влияющая на стоимость чистых активов, — чистая прибыль общества.

Чем выше прибыльность общества и его чистые активы, тем стабильнее его финансовое положение, что важно не только для кредиторов общества, но и для его акционеров, которые могут получить доход, как распределяемый в форме дивидендов, так и в виде роста курсовой стоимости акций3.

Таким образом, можно выделить две группы лиц, интересы которых затрагиваются при изменении капитала: акционеры и кредиторы.

При этом в случае увеличения уставного капитала интересам кредиторов не наносится ущерб; в случае же уменьшения — напротив, права кредиторов могут быть ущемлены.

В этой связи процедура уменьшения уставного капитала, в отличие от процедуры его увеличения, обусловлена необходимостью соблюдения интересов обеих групп названных лиц.

В каких случаях общество принимает решение об уменьшении уставного капитала? В ст.

29 Федерального закона «Об акционерных обществах» отмечается, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал, т. е.

в зависимости от волеизъявления общества процедура уменьшения уставного капитала может быть добровольной и принудительной.

Добровольное уменьшение уставного капитала

Среди причин для принятия в добровольном порядке решения об уменьшении уставного капитала можно назвать следующие:

• намерение предотвратить ситуацию превышения уставного капитала над чистыми активами;
• отсутствие необходимости в большом уставном капитале в связи со сменой направления бизнеса;
• намерение выплатить акционерам доход, в том числе в отсутствие достаточного количества чистой прибыли;
• выкуп собственных акций с рынка с целью поддержания их рыночной стоимости.

Наиболее распространенным мотивом добровольного уменьшения уставного капитала является намерение выплаты акционерам дополнительного дохода.

Например, SCANIA (Швеция) при проведении такой процедуры в 2008 г. сообщала, что компания в 2007 г.

получила высокий доход, и совет директоров предложил собранию акционеров принять решение об уменьшении уставного капитала с 2 млрд до 1 млрд шведских крон, при этом целью уменьшения уставного капитала была названа выплата доходов акционерам4. Одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала (bonus issue) без выпуска дополнительных акций.

Джордж Франкфуртер, Боб Вуд и Джеймс Вэнсли приводят пример Georgia Pacific Corporation, которая в годовом отчете за 1992 г. отмечала, что увеличение стоимости бизнеса компании является главной задачей менеджмента. В отсутствие эффективных инвестиционных проектов было решено выплатить денежные средства акционерам посредством дивидендов и выкупа акций5.

В 2009 г. была проведена процедура уменьшения уставного капитала путем погашения части выпущенных акций компанией Vostok Gas Ltd (Швеция). Данная компания позиционировала себя как инвестиционная компания в сфере российской газовой индустрии и являлась держателем депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром», представляющих 0,5% уставного капитала российской компании.

Финансовый кризис негативно отразился на финансовом состоянии Vostok Gas Ltd, и совет директоров решил осуществить процедуру ее ликвидации. Как отмечается на сайтекомпании, перед ликвидацией в интересах акционеров было принято решение уменьшить уставный капитал с погашением части акций и распределением акционерам взамен акций депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром»6.

В приведенных примерах использовалась процедура, в соответствии с которой уменьшение уставного капитала касалось всех акционеров, т. е. было для них обязательным (mandatory (compulsory) redemption).

Механизм первой и третьей процедур, хотя они и преследовали разные цели, был одинаков: одна акция дробилась на несколько (в первом приведенном примере — на 4, в третьем — на 2), после чего одна из новых акций погашалась (redemption share).

Следует отметить, что источником выплат акционерам в приведенных случаях являлась не чистая прибыль, а иные источники (уставный капитал, эмиссионный доход).

Обратимся к российскому законодательству, регулирующему вопросы уменьшения уставного капитала. В соответствии со ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал может быть уменьшен:

• путем уменьшения номинальной стоимости акций;
• путем сокращения общего количества акций, в том числе путем их приобретения; при этом данный способ может быть использован только в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Оба способа предусматривают возможность уменьшения уставного капитала до величины минимального уставного капитала, установленного названным законом, на дату подачи документов на государственную регистрацию изменений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала.

Уменьшение номинальной стоимости акций

Первый способ может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации, так и с выплатой, причем возможность предоставления компенсации была введена в закон только в 2006 г. Федеральным законом от 27.07.2006 г. № 146-ФЗ.

Этот способ предоставил возможность российским компаниям, по аналогии с зарубежными, выплачивать акционерам доход не только в форме дивидендов, но и в форме компенсации при уменьшении номинальной стоимости акций.

С учетом, что такое решение собрания будет обязательным для всех акционеров, рассматриваемый способ имеет много общего с mandatory redemption, хотя в российском примере не происходит отзыва целой акции.

Ниже приведен укрупненный порядок действий компании в связи с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций (см. таблицу 1).

Таблица 1. Порядок действий компании в связи с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности.

Выплата участнику 1,3 млн руб. при уменьшении уставного капитала не облагается НДФЛ | «Правовест Аудит»

Верховный суд с выводом инспекции и судов не согласился и направил дело на новое рассмотрение, обязав суды исследовать:

Суд первой инстанции при новом рассмотрении учел позицию Верховного суда РФ и признал решение налогового органа в части доначисления НДФЛ недействительным, установив отсутствие при уменьшении уставного капитала экономической выгоды у налогоплательщика, а также скрытого распределения прибыли, подлежащей налогообложению.

Правовая позиция, сформулированная Верховным судом, затронула два периода выплаты денежных средств в результате уменьшения уставного капитала, в которых действовало разное правовое регулирование:

1. 2015 год — период, когда НК РФ не регулировал порядок уплаты НДФЛ при уменьшении уставного капитала;
2. 2016 год — после появления соответствующего регулирования.

В 2015 году Верховный суд опирался на общий подход к определению дохода через получение экономической выгоды (ст. 41 НК РФ). Суд отметил, что в результате получения дохода имущественное положение физического лица должно улучшиться относительно ранее существовавшего, а возможности для удовлетворения личных и иных бытовых нужд (потребления благ) физическим лицом расшириться.

В то же время уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости).

Следовательно, если выплаченные гражданину — участнику организации денежные средства не превышают величину произведенного им в соответствующей части вложения, его имущественное положение не улучшается, а приводится в состояние, имевшее место до оплаты доли в уставном капитале, что по смыслу статьи 41 НК РФ свидетельствует об отсутствии дохода.

В 2016 году п. 2 ст. 220 НК РФ прямо закрепил, что сумма денежных средств, полученных участником при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале, может быть уменьшена на величину расходов, связанных с ее приобретением. При этом в соответствии с подп. 2 п.

 2 ст. 220 НК РФ в состав таких расходов могут включаться затраты в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала.

Суд установил, что в рассматриваемом деле вклад участника в уставный капитал общества был осуществлен в виде земельных участков. Учредитель представил договоры купли-продажи этих земельных участков, подтверждающие их стоимость. Однако судами необоснованно не была дана им оценка.

При новом рассмотрении суд первой инстанции исследовал договоры и установил, что они подтверждают факт несения учредителем расходов на внесение вклада в уставный капитал. При этом суд указал, что регистрация права собственности учредителя на земельные участки после принятия решения о формировании уставного капитала не влияет на факт несения им расходов на приобретение этих участков.

При этом, Верховный суд подчеркнул, что дальнейшее использование земельных участков не ставит под сомнение факт несения расходов участника на их приобретение. Так, использование обществом полученных земельных участков могло непосредственным образом принести ему прибыль.

Однако эта прибыль становится доходом участника от вложения капитала (дивидендами) только после ее распределения.

При этом суд подчеркнул, что инспекцией не были высказаны какие-либо аргументы в пользу того, что под видом уменьшения уставного капитала в действительности происходило скрытое распределение прибыли (выплата дивидендов в скрытой форме), подлежащей налогообложению.

Опираясь на этот вывод, суд первой инстанции при новом рассмотрении отклонил довод Инспекции о том, что внесенные в уставный капитал земельные участки по окончании строительства многоквартирных домов могли перейти в собственность владельцев помещений.

1.4.4. Последствия уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (долей) для акционеров (участников)

ВикиЧтение

Учет и налогообложение ценных бумаг и долей Иванова Ольга Владимировна

1.4.4. Последствия уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (долей) для акционеров (участников)

Если решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества принято одновременно с отказом от возврата стоимости части вкладов акционерам, то у последних не возникает дополнительных доходов.

Нормативные документы по бухгалтерскому учету и глава 25 НК РФ не содержат положений, обязывающих акционеров корректировать в бухгалтерском и налоговом учете стоимость принадлежащих им акций в связи с уменьшением их номинальной стоимости.

При последующей реализации таких акций налогоплательщик рассчитывает налоговую базу в соответствии со ст. 280 НК РФ. Аналогичный порядок, предусмотренный в ст. 214.

1 НК РФ, применяется и при исчислении налога на доходы физических лиц в подобной ситуации.

Если при уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций решение об отказе от возврата части вклада не принималось, то акционерам (участникам) выплачивается часть стоимости акций (долей).

Но как отразить такие выплаты в бухгалтерском учете: как уменьшение финансовых вложений или как доход?

ПБУ 19/02 не содержит положения об изменении первоначальной оценки финансовых вложений в связи с изменением номинальной стоимости ценных бумаг. Нет оснований считать выплаты акционерам (участникам) частичным погашением.

• В связи с этим, по нашему мнению, полученные выплаты должны признаваться прочими доходами.
• Рассмотрим налоговые последствия уменьшения уставного капитала, когда акционеры получают выплаты или, например, принадлежащие обществу эмиссионные ценные бумаги, размещенные другой организациейэмитентом.
• Статья 251 НК РФ, в которой приведен закрытый перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы по налогу на прибыль, не содержит нормы, позволяющей не учитывать при налогообложении прибыли вышеуказанный вид доходов.

Таким образом, суммы, получаемые акционерами (участниками) при уменьшении уставного капитала акционерного общества, включаются в состав внереализационных доходов организации – акционера (участника).

Это позиция подтверждается письмом Минфина России от 10.11.

2006 № 030304/1/749, где не разъясняется, какую дату считать датой получения дохода – дату регистрации уменьшения уставного капитала или дату получения денежных средств.

Порядок отражения операций по уменьшению ук в бухучете ао и ооо

Согласно
Плану счетов бухгалтерского учета
финансово-хозяйственной деятельности
организаций и Инструкции по его
применению, утвержденных Приказом
Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее — План
счетов бухгалтерского учета), состояние
и движение уставного капитала организации
учитывается на счете
80″Уставный капитал».

Сальдо
по счету
80″Уставный капитал» должно
соответствовать размеру уставного
капитала, зафиксированному в учредительных
документах организации. Записи посчету
80″Уставный капитал» производятся
при формировании уставного капитала,
а также в случаях увеличения и уменьшения
капитала, и только после внесения
соответствующих изменений в учредительные
документы.

• При
  уменьшении номинальной стоимости акций
  (долей) с выплатой акционерам (участникам)
  денежных средств в бухгалтерском учете
  общества должны быть сделаны следующие
  записи:
• Дебет
  80 «Уставный капитал» Кредит 75
  «Расчеты с учредителями» — отражено
  уменьшение уставного капитала;
• Дебет
  75 «Расчеты с учредителями» Кредит
  51 «Расчетные счета» (счета
  50″Касса») — выплачены акционерам
  (участникам) денежные средства, на
  которые уменьшен уставный капитал.

Пример
1. В соответствии с решением общего
собрания акционеров уставной
капитал ОАО уменьшается
на 500 000 руб. Уменьшение уставного капитала
производится путем конвертации акций
в акции меньшей номинальной стоимости.
Сумма, на которую производится уменьшение
уставного капитала, выплачивается
акционерам при конвертации акций.

При
уменьшении номинальной стоимости акций
с выплатой акционерам денежных средств
в бухгалтерском учете общества должны
быть сделаны следующие записи:

Дебет
80 Кредит 75 — 500 000 руб. — отражено уменьшение
уставного капитала на дату государственной
регистрации изменений в учредительных
документах;

Дебет
75 Кредит 68/НДФЛ — 65 000 руб. — удержан НДФЛ
по ставке 13% (500 000 руб. x 13%);

Дебет
75 Кредит 51 — 435 000 руб. — акционерам выплачены
суммы, на которые уменьшился уставный
капитал при конвертации акций.

Пример
2. В июне текущего года общим собранием
участников ООО было принято
решение об уменьшении размера уставного
капитала за счет уменьшения номинальной
стоимости долей всех участников
на сумму 500 000 руб. Образовавшаяся разница
выплачивается участникам.

1. Государственная
   регистрация новой редакции устава
   произведена в июле текущего года, а
   разница выплачена участникам в августе
   текущего года.
2. При
   уменьшении номинальной стоимости долей
   с выплатой участникам денежных средств
   в бухгалтерском учете ООО будут сделаны
   следующие записи:
3. в
   июле текущего года:
4. Дебет
   80 Кредит 75 — 500 000 руб. — отражено уменьшение
   уставного капитала на дату государственной
   регистрации изменений в учредительных
   документах;
5. в
   августе текущего года:

Дебет
75 Кредит 68/НДФЛ — 65 000 руб. — удержан НДФЛ
по ставке 13% (500 000 руб. x 13%);

Дебет
75 Кредит 51 — 435 000 руб. — участникам выплачены
денежные средства, на которые уменьшен
уставный капитал.

При
уменьшении размера уставного капитала
путем снижения номинальной стоимости
акций (долей) без выплаты акционерам
(участникам) в бухгалтерском учете
общества делается запись:

Дебет
80 «Уставный капитал» Кредит 84
«Нераспределенная прибыль (непокрытый
убыток)» — отражено уменьшение уставного
капитала без выплаты денежных средств
акционерам (участникам).

Пример
3. Стоимость чистых активов ООО по
окончании следующего за вторым финансовым
годом составила 300 000 руб. Размер уставного
капитала — 500 000 руб.

В
соответствии с решением общего собрания
участников ООО уставный
капитал общества был уменьшен за счет
уменьшения номинальной стоимости долей
участников.

При
уменьшении размера уставного капитала
путем снижения номинальной стоимости
долей без выплаты участникам в
бухгалтерском учете общества делается
запись:

Дебет
80 Кредит 84 — 200 000 руб. — отражено уменьшение
уставного капитала путем уменьшения
номинальной стоимости долей участников
на дату государственной регистрации
изменений в учредительных документах.

• При
  выкупе акций (долей) у акционеров
  (участников) в бухгалтерском учете
  общества делаются следующие записи:
• Дебет
  81 «Собственные акции (доли)» Кредит
  51 «Расчетные счета» — учтена стоимость
  акций (долей), выкупленных у акционеров
  (участников);
• Дебет
  80 «Уставный капитал» Кредит 81
  «Собственные акции (доли)» — отражено
  уменьшение уставного капитала на
  номинальную стоимость акций (долей).
• При
  этом возникающая на счете
  81″Собственные акции (доли)»
  разница между фактическими затратами
  на выкуп акций (долей) и их номинальной
  стоимостью, согласно Плану счетов
  бухгалтерского учета, относится насчет
  91″Прочие доходы и расходы».
• Как
  правило, собственные акции выкупаются
  выше номинала. Если акции выкуплены
  выше номинала, то в бухгалтерском учете
  общества делается следующая запись:
• Дебет
  91 «Прочие доходы и расходы», субсчет
  2 «Прочие расходы», Кредит 81
  «Собственные акции (доли)» — включена
  в состав прочих расходов разница между
  фактической и номинальной стоимостью
  акций.

Пример
4. ЗАО в июне 2012 г. выкупило у акционера
собственные акции, перечислив денежные
средства на его расчетный счет. Цена
приобретения акций равна 2 500 000 руб., а
их номинальная стоимость — 2 000 000 руб.

В
июле 2012 г. общим собранием акционеров
было принято решение об уменьшении
размера уставного капитала путем
аннулирования ранее выкупленных акций
на 2 000 000 руб. Изменение уставного капитала
зарегистрировано в августе 2012 г.

1. При
   выкупе акций у акционеров в бухгалтерском
   учете ЗАО будут сделаны следующие
   записи:
2. в
   июне текущего года:
3. Дебет
   81 Кредит 75 — 2 500 000 руб. — учтена стоимость
   собственных акций, выкупленных у
   акционеров;

Дебет
75 Кредит 68/НДФЛ — 3 255 000 руб. — удержан НДФЛ
по ставке 13% (2 500 000 руб. x 13%);

• Дебет
  75 Кредит 51 — 2 175 000 руб. — выплачена стоимость
  собственных акций, выкупленных у
  акционеров;
• в
  августе текущего года:
• Дебет
  80 Кредит 81 — 2 000 000 руб. — отражено уменьшение
  уставного капитала на номинальную
  стоимость аннулированных акций;

Дебет
91-2 Кредит 81 — 500 000 руб. — разница между
фактической и номинальной стоимостью
акций включена в состав прочих расходов.

Статья:
Уменьшаем размер уставного капитала
общества (Бурсулая Т.) («Налоговый
учет для бухгалтера», 2012, N 8)
{КонсультантПлюс}